00:44 uur 29-06-2023

TA Advisory FZ LLC: Saif Alketbi belooft weerstand te bieden aan verdere pogingen van het management van Fortenova om bedrijfsactiva op oneerlijke wijze te verkopen – en biedt een oplossing

DUBAI, Verenigde Arabische Emiraten–(BUSINESS WIRE)– Gisteren oordeelde de rechtbank in Amsterdam dat SBK ART het recht heeft om zichzelf te beschermen tegen onevenredige schade en schadevergoeding te eisen als gevolg van de poging tot verkoop van Fortenova MidCo door het management van Fortenova.

Hoewel de Amsterdamse rechtbank een gerechtelijk bevel verwierp dat dhr. Alketbi had gevraagd om de verkooppoging te voorkomen, maakt het feit dat het management van het bedrijf eerder in juni stopte met het verkoopproces, de noodzaak voor die specifieke gerechtelijke actie overbodig.

Dhr. Alketbi, de grootste aandeelhouder van Fortenova, houdt samen met zijn juridische team de volgende stappen van het management van Fortenova nauwlettend in de gaten. Hij is van plan verdere juridische stappen te ondernemen als het management van het bedrijf, in overleg met de op een na grootste aandeelhouder Open Pass, probeert de pogingen te hervatten om een zogenaamde ‘alternatieve oplossing’ op te leggen, waarbij de meest waardevolle activa van het bedrijf zonder eerlijk proces daadwerkelijk worden overgedragen aan één enkele aandeelhouder.

Om de belangen van dhr. Alketbi te verdedigen, heeft SBK ART eerder dit jaar ook een claim ingediend bij het Europese Gerecht om de ten onrechte opgelegde EU-sanctie tegen SBK ART op te heffen. Dhr. Alketbi heeft er alle vertrouwen in dat de rechtszaak slaagt en dat SBK ART binnenkort weer haar stemrecht kan uitoefenen.

In een brief aan de internationale investeringsbank Lazard van 16 juni 2023 verklaarde dhr. Alketbi een aanzienlijk belang te hebben in de overname van Fortenova Group MidCo. B.V. tegen een redelijke prijs. Hij wil de aandeelhouders van Fortenova een levensvatbare, hoogwaardige oplossing bieden voor de toekomst van het bedrijf.

Zoals gisteren door het bedrijf aangekondigd, keurden de certificaathouders van Fortenova Group de herfinanciering goed van een schuld ter waarde van meer dan 1,1 miljard euro tegen een rentepercentage van bijna 12%, evenals eenmalige kosten van 6,75% (74-81 miljoen euro), waardoor de bestaande schuld wordt verlengd tot november 2024. Dit is een zware schuldenlast en pogingen van het management van de Fortenova Group om de eigendomsstructuur van het bedrijf hiervoor de schuld te geven, staan haaks op de werkelijkheid. In plaats van oplossingen te zoeken die de Group ten goede komen, gebruikt het management de problemen van het bedrijf als voorwendsel om de Group naar een ongunstige oplossing te leiden die alleen het management en Open Pass ten goede komt.

Dhr. Alketbi wordt geadviseerd door advocaten TA Advisory in Dubai, evenals door juridische adviseurs in andere rechtsgebieden.

Z.E. SAIF JAFFAR MARKHAN ALKETBI VERKLAARDE:

“Het management van Fortenova Group heeft een overeenkomst bereikt met HPS Investment Partners om de looptijd van de bestaande obligatie te verlengen, tegen een eenmalige vergoeding van maximaal 81 miljoen euro en een rentetarief van bijna 12 procent in lijn met de stijging van de EURIBOR.

Het management verwijt de eigendomsstructuur van het bedrijf voor de hoge kosten van de schuld. Dit is opnieuw een verdraaiing van de feiten. Ze hebben deze instabiliteit zelf veroorzaakt door hun eigen agenda door te drukken en ervoor te zorgen dat alleen Open Pass een meerderheidsbelang behield.

De poging om Fortenova Group te verkopen via het proces dat in april van dit jaar is gestart, is niet uitgevoerd met het belang van het bedrijf voor ogen. Geen enkele partij deed een bod om het bedrijf te kopen, gezien de onrealistisch korte termijnen die het management oplegde, evenals schrikwekkende verhalen over de noodzaak om de schuldenlast van het bedrijf dringend te herfinancieren.

Dit werd gedaan door het management om de ‘alternatieve oplossing’ die slechts door één partij werd aangeboden – Open Pass – te bevorderen. Samen met mijn juridische team volg ik de ontwikkelingen op de voet. Ik ben vast van plan mijn eigendomsbelangen te verdedigen en de poging om een dergelijk plan uit te voeren, wat buitengewoon ongunstig zou zijn voor het bedrijf, te dwarsbomen.

De herfinancieringsovereenkomst die zojuist is gesloten, suggereert dat potentiële investeerders zijn misleid. Het toont aan dat op het moment dat het management beleggers bang maakte voor de schuld die in september opeisbaar was, het al een akkoord had over herfinanciering.

Ik kom met een kwaliteitsoplossing voor de toekomst van de Fortenova Group die haar verplichtingen zal afwikkelen en de noodzaak wegneemt om vitale delen van het bedrijf te verkopen. Het is betreurenswaardig dat de herfinanciering is overeengekomen met de verplichting om belangrijke delen van Fortenova te verkopen, zoals Belje, PIK Vinkovci en VUPIK, die de Kroatische economie ondersteunen. Fortenova Group blinkt uit in het produceren van hoogwaardige binnenlandse levensmiddelen en wijn, en het is mijn bedoeling om te investeren in de ontwikkeling van dit gebied en de Kroatische voedingsindustrie te versterken. Ik heb een oplossing die de stabiliteit en ontwikkeling van de Fortenova Group verzekert, en ik ben er klaar voor om in het bedrijf te blijven investeren.”

Achtergrond van het geschil:

Dhr. Alketbi bezit indirect 43,41 procent in Fortenova Group.

Hij kocht op 31 oktober 2022 SBK ART (het bedrijf dat een belang van 43,41 procent in Fortenova heeft) van Sberbank of Russia. Sindsdien is het bedrijf van niemand meer in Rusland, ondanks claims die het tegendeel beweren; en het staat ook niet onder enige Russische invloed. Op het moment dat hij SBK ART kocht, stond het bedrijf zelf niet op de EU-sanctielijst.

In april 2023 startten Fortenova en haar management (inclusief mensen gerelateerd aan Open Pass) een onnodig noodlijdend verkoopproces van het hele bedrijf. Fortenova ontving geen biedingen. Het management van Fortenova nodigde aandeelhouders uit om een ‘alternatieve oplossing’ aan te bieden om het bedrijf te redden.

Lazard is door het management van Fortenova aangetrokken om de verkoop van MidCo te onderzoeken. Dhr. Alketbi heeft Lazard gevraagd informatie te delen die relevant is voor zijn bod, inclusief de structuur van de voorgenomen verkoop.

Dhr. Alketbi is een burger van de Verenigde Arabische Emiraten en een bekende zakenman in zijn thuisland. Hij heeft nooit sancties opgelegd gekregen.

Deze bekendmaking is officieel geldend in de originele brontaal. Vertalingen zijn slechts als leeshulp bedoeld en moeten worden vergeleken met de tekst in de brontaal, die als enige rechtsgeldig is.

Contacts

Mediavragen

Palatine Communications

Conal Walsh / Andreas Grueter / Will Matthews

fortenova@palatine-media.com

Check out our twitter: @NewsNovumpr