09:15 uur 18-10-2018

JPMorgan Chase Bank kondigt initiële ruilprijs aan voor de in geldmiddelen afgewikkelde, omruilbare obligaties in Dufry AG verschuldigd in 2021

LONDEN–(BUSINESS WIRE)–

NIET BESTEMD VOOR VERSPREIDING IN OF NAAR DE VERENIGDE STATEN OF AAN, OF VOOR REKENING OF TEN BEHOEVE VAN U.S. PERSONS (ZOALS GEDEFINIEERD IN VERORDENING S UIT HOOFDE VAN DE AMERIKAANSE SECURITIES ACT UIT 1933) OF IN OF NAAR AUSTRALIË, CANADA, JAPAN, ZUID-AFRIKA OF ENIG ANDER RECHTSGEBIED WAAR EEN DERGELIJKE VERSPREIDING VERBODEN IS OP GROND VAN HET TOEPASSELIJKE RECHT.

Na de plaatsing op 10 oktober 2018 heeft JPMorgan Chase Bank, N.A. vandaag de initiële ruilprijs aangekondigd voor de in contanten afgewikkelde, omruilbare obligaties verschuldigd in 2021 (de ‘Obligaties‘) met een totale hoofdsom van USD 205 miljoen, verwijzend naar gewone aandelen van Dufry AG (de ‘Aandelen‘)

De initiële ruilprijs van de Obligaties is vastgesteld op CHF 134,8547, wat neerkomt op een premie van 25% ten opzichte van de aandelenreferentieprijs van CHF 107,8837, die werd bepaald op de manier beschreven in de persmededelingen gepubliceerd op 10 oktober 2018 en op basis van een FX-referentiekoers van CHF:USD 1,0096.

De afwikkeling en levering van de Obligaties vond vandaag plaats.

Over JPMorgan Chase & Co.

JPMorgan Chase & Co. (NYSE: JPM) is een toonaangevende firma op het gebied van financiële dienstverlening met activa ter waarde van $ 2,6 biljoen en activiteiten wereldwijd. Het bedrijf loopt voorop op het gebied van investment banking, financiële diensten voor consumenten en kleine bedrijven, commerciële bankdiensten, verwerking van financiële transacties en vermogensbeheer. JPMorgan Chase & Co. is opgenomen in de Dow Jones Industrial Average-index en levert diensten aan miljoenen consumenten in de Verenigde Staten en aan een groot aantal wereldwijd vooraanstaande zakelijke en institutionele klanten en overheidsinstellingen onder de merknamen J.P. Morgan en Chase. Informatie over JPMorgan Chase & Co. is te vinden op www.jpmorganchase.com.

BELANGRIJKE KENNISGEVING

NOCH DE EMITTENT NOCH DE ENIGE BOOKRUNNER OF EEN VAN HUN RESPECTIEVE DOCHTERONDERNEMINGEN HEEFT ENIGE ACTIE ONDERNOMEN DIE DE AANBIEDING VAN DE OBLIGATIES OF EEN AANBOD TOT TERUGKOOP VAN UITSTAANDE OBLIGATIES OF HET BEZIT OF DE VERSPREIDING VAN DIT PERSBERICHT OF ENIGE AANBIEDING OF PUBLICITEITSMATERIAAL MET BETREKKING TOT DE OBLIGATIES OF DE UITSTAANDE OBLIGATIES MOGELIJK MAKEN IN ENIG RECHTSGEBIED WAAR DAARTOE ACTIE IS VEREIST. DE EMITTENT EN DE ENIGE BOOKRUNNER EISEN VAN PERSONEN DIE IN HET IN BEZIT KOMEN VAN DIT PERSBERICHT, DAT ZIJ ZICH OP DE HOOGTE STELLEN VAN EVENTUELE BEPERKINGEN VAN DEZE AARD EN DEZE IN ACHT NEMEN.

DIT PERSBERICHT IS NIET BESTEMD VOOR DIRECTE OF INDIRECTE VERSPREIDING IN OF NAAR DE VERENIGDE STATEN OF AAN, OF VOOR REKENING OF TEN GUNSTE VAN, U.S. PERSONS (ALS GEDEFINIEERD IN REGULATION S). DEZE INDICATIEVE TERMSHEET VORMT GEEN AANBIEDING VOOR DE VERKOOP VAN EFFECTEN OF UITNODIGING TOT HET DOEN VAN EEN AANBOD TOT KOOP VAN EFFECTEN, EN ER WORDEN GEEN EFFECTEN AANGEBODEN IN ENIG RECHTSGEBIED WAAR EEN DERGELIJKE AANBIEDING OF VERKOOP ONWETTIG IS.

DE IN DIT PERSBERICHT BESCHREVEN OBLIGATIES HOEVEN NIET TE WORDEN GEREGISTREERD VOLGENS DE U.S. SECURITIES ACT OF 1933, ALS GEWIJZIGD (DE “SECURITIES ACT”), OF BIJ ENIGE REGELGEVENDE AUTORITEIT OP HET GEBIED VAN EFFECTEN VAN ENIGE STAAT OF ANDER RECHTSGEBIED VAN DE VERENIGDE STATEN. EVENMIN ZIJN DE OBLIGATIES GEREGISTREERD UIT HOOFDE VAN DE VOORSCHRIFTEN VAN DE U.S. COMPTROLLER OF THE CURRENCY (“VOORSCHRIFTEN VAN DE COMPTROLLER”) TEN AANZIEN VAN DE AANBIEDING VAN EFFECTEN DOOR NATIONALE BANKEN (12 C.F.R. PART 16). DE OBLIGATIES MOGEN NIET WORDEN AANGEBODEN, VERKOCHT OF ANDERSZINS WORDEN OVERGEDRAGEN ZONDER EEN DERGELIJKE REGISTRATIE OF TENZIJ EEN DERGELIJKE TRANSACTIE ISVRIJGESTELD VAN, OF NIET IS ONDERWORPEN AAN, EEN DERGELIJKE REGISTRATIE.

DE OBLIGATIES WORDEN, WANNEER ZE WORDEN AANGEBODEN, AANGEBODEN EN VERKOCHT BUITEN DE VERENIGDE STATEN OVEREENKOMSTIG REGULATION S, AANGEZIEN DIE REGULATION IS OPGENOMEN IN DE VOORSCHRIFTEN VAN DE COMPTROLLER IN 12 C.F.R. SECTION 16.5(G). DE OBLIGATIES MOGEN NIET WORDEN AANGEBODEN, VERKOCHT OF ANDERSZINS WORDEN OVERGEDRAGEN BINNEN DE VERENIGDE STATEN OF AAN, OF VOOR REKENING OF TEN BEHOEVE VAN, U.S. PERSONS (I) ALS ONDERDEEL VAN HUN DISTRIBUTIE OP ENIG TIJDSTIP OF (II) TOT 40 DAGEN NA VOLTOOIING VAN DE DISTRIBUTIE VAN OBLIGATIES, BEHALVE IN ELK VAN DEZE GEVALLEN IN OVEREENSTEMMING VAN REGULATION S UIT HOOFDE VAN DE SECURITIES ACT, AANGEZIEN DIE REGULATION IS OPGENOMEN IN DE VOORSCHRIFTEN VAN DE COMPTROLLER REGULATIONS IN 12 C.F.R. SECTION 16.5(G). DE HIERBOVEN GEBRUIKTE TERMEN HEBBEN DE BETEKENIS DIE REGULATION S HIERAAN GEEFT.

DIT PERSBERICHT EN DE AANBIEDING, WANNEER DEZE WORDT GEDAAN, ZIJN IN LIDSTATEN VAN DE EUROPESE ECONOMISCHE RUIMTE (DE “EER”) UITSLUITENDE GERICHT TOT EN BESTEMD VOOR PERSONEN DIE “GEKWALIFICEERDE BELEGGERS” ZIJN IN DE ZIN VAN ARTIKEL 2, LID 1, ONDER E), VAN DE PROSPECTUSRICHTLIJN (“GEKWALIFICEERDE BELEGGERS”). VOOR DE TOEPASSING HIERVAN WORDT ONDER “PROSPECTUSRICHTLIJN” VERSTAAN RICHTLIJN 2003/71/EG, ZOALS GEWIJZIGD.

SOLELUITSLUITEND IN VERBAND MET DE PRODUCT GOVERNANCE VEREISTEN DIE ZIJN OPGENOMEN IN: (A) RICHTLIJN 2014/65/EU VAN HET EUROPEES PARLEMENT EN DE RAAD VAN 15 MEI 2014 BETREFFENDE MARKTEN VOOR FINANCIËLE INSTRUMENTEN, INCLUSIEF WIJZIGINGEN (“MIFID II”); (B) ARTIKEL 9 EN 10 VAN DE GEDELEGEERDE RUCHTLIJN (EU) 2017/593 VAN DE COMMISSIE TER AANVULLING VAN MIFID II; EN (C) LOKALE TENUITVOERLEGGINGSMAATREGELEN (SAMEN DE “MIFID II PRODUCT GOVERNANCE VEREISTEN”), EN AFSTAND NEMEND VAN ALLE EN ELKE AANSPRAKELIJKHEID, HETZIJ OP GROND VAN ONRECHTMATIGE DAAD, CONTRACT OF ANDERE GRONDEN, WELKE EEN “FABRIKANT” (IN VERBAND MET DE MIFID II PRODUCT GOVERNANCE VEREISTEN) MOGELIJK OVERIGENS HEEFT MET BETREKKING HIERTOE, ZIJN DE OBLIGATIES ONDERWORPEN AAN EEN PRODUCTGOEDKEURIGSPROCES, WAARBIJ IS VASTGESTELD DAT: (i) DE DOELMARKT VOOR DE OBLIGATIES UITSLUITEND IN AANMERKING KOMENDE TEGENPARTIJEN EN PROFESSIONELE CLIËNTEN ZIJN, ELK ZOALS GEDEFINIEERD IN MIFID II; EN (II) ALLE KANALEN VOOR DISTRIBUTIE VAN DE OBLIGATIES NAAR IN AANMERKING KOMENDE TEGENPARTIJEN EN PROFESSIONELE CLIËNTEN PASSEND ZIJN. IEDERE PERSOON DIE VERVOLGENS DE OBLIGATIES AABIEDT, VERKOOPT OF AANBEVEELT (EEN “DISTRIBUTEUR”) DIENT DE DOELMARKTBEOORDELING VAN DE PRODUCENT IN AANMERKING TE NEMEN; EEN DISTRIBUTEUR DIE ONDER MIFID II VALT, IS ECHTER VERANTWOORDELIJK VOOR HET VERRICHTEN VAN ZIJN EIGEN DOELMARKTBEOORDELING MET BETREKKING TOT DE OBLIGATIES (DOOR DE DOELMARKTBEOORDELING VAN DE PRODUCENT OVER TE NEMEN OF TE VERFIJNEN) EN VOOR HET BEPALEN VAN PASSENDE DISTRIBUTIEKANALEN.

DE DOELMARKTBEOORDELING DOET NIET AF AAN DE VEREISTEN VAN ENIGE CONTRACTUELE OF WETTELIJKE VERKOOPBEPERKINGEN IN VERBAND MET ENIGE AANBIEDING VAN DE OBLIGATIES.

VOOR ALLE DUIDELIJKHEID: DE DOELMARKTBEOORDELING IS NIET: (A) EEN BEOORDELING VAN GESCHIKHEID OF GEPASTHEID IN VERBAND MET MIFID II; OF (B) EEN AANBEVELING AAN ENIGE BELEGGER OF GROEP BELEGGERS OM TE BELEGGING IN, OVER TE GAAN TOT AANKOOP VAN, OF ENIG ANDERE ACTIE TE ONDERNEMEN MET BETREKKING TOT DE OBLIGATIES.

DE OBLIGATIES ZIJN NIET BEDOELD OM TE WORDEN AANGEBODEN, VERKOCHT OF ANDERSZINS TER BESCHIKKING TE WORDEN GESTELD AAN RETAILBELEGGERS IN DE EER EN DIENEN DAAR OOK NIET AAN TE WORDEN AANGEBODEN, VERKOCHT OF ANDERSZINS TER BESCHIKKING GESTELD. VOOR DE TOEPASSING HIERVAN WORDT ONDER EEN RETAILBELEGGER VERSTAAN EEN PERSOON DIE AAN EEN OF MEER VAN DE VOLGENDE OMSCHRIJVINGEN VOLDOET: (I) EEN RETAILCLIENT ALS GEDEFINIEERD IN PUNT 11 VAN ARTIKEL 4, LID 1, VAN MIFID II; OF (II) EEN KLANT IN DE ZIN VAN RICHTLIJN 2002/92/EG, WAARBIJ DIE KLANT NIET GEKWALIFICEERD ZOU ZIJN ALS PROFESSIONELE CLIËNT ALS GEDEFINIEERD IN PUNT 10 VAN ARTIKEL 4, LID 1, VAN MIFID II. DERHALVE IS GEEN ESSENTIËLE-INFORMATIEDOCUMENT ALS VEREIST BIJ VERORDENING (EU) NR 1286/2014, ZOALS GEWIJZIGD (DE “PRIIP’S-VERORDENING”) VOOR HET AANBIEDEN OF VERKOPEN OF ANDERSZINS BESCHIKBAAR STELLEN VAN DE OBLIGATIES AAN RETAILBELEGGERS IN DE EER OPGESTELD; HET AANBIEDEN OF VERKOPEN OF ANDERSZINS BESCHIKBAAR STELLEN VAN DE OBLIGATIES AAN ENIGE RETAILBELEGGER IN DE EER KAN DAAROM ONWETTIG ZIJN UIT HOOFDE VAN DE PRIIP’S-VERORDENING.

BELEGGERS IN DE EER OPGESTELD; HET AANBIEDEN OF VERKOPEN OF ANDERSZINS BESCHIKBAAR STELLEN VAN DE OBLIGATIES AAN ENIGE RETAILBELEGGER IN DE EER KAN DAAROM ONWETTIG ZIJN UIT HOOFDE VAN DE PRIIP’S-VERORDENING.

BOVENDIEN WORDT DIT PERSBERICHT IN HET VERENIGD KONINKRIJK UITSLUITEND VERSPREID NAAR EN IS HET UITSLUITEND GERICHT TOT, GEKWALIFICEERDE BELEGGERS (I) DIE BEROEPSERVARING HEBBEN IN ZAKEN BETREFFENDE BELEGGINGEN DIE VALLEN ONDER ARTIKEL 19, LID 5, VAN DE FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT 2000 (FINANCIAL PROMOTION) ORDER 2005, ZOALS GEWIJZIGD (DE “ORDER”) EN GEKWALIFICEERDE BELEGGERS DIE ONDER ARTIKEL 49, LID 2, A) TOT D) VAN DE ORDER VALLEN, EN (II) AAN WIE HET ANDERSZINS WETTIG MAG WORDEN GECOMMUNICEERD (GEZAMENLIJK AANGEDUID ALS “RELEVANTE PERSONEN”). I) PERSONEN IN HET VERENIGD KONINKRIJK DIE GEEN RELEVANTE PERSONEN ZIJN EN (II) PERSONEN IN ENIGE LIDSTAT VAN DE EER ANDERS DAN HET VERENIGD KONINKRIJK DIE GEEN GEKWALIFICEERDE BELEGGERS ZIJN, MOGEN GEEN ACTIE ONDERNEMEN OP BASIS VAN DIT PERSBERICHT OF ZICH HIEROP BEROEPEN. ALLE BELEGGINGEN OF BELEGGINGSACTIVITEITEN WAAROP DIT PERSBERICHT BETREKKING HEEFT, ZIJN UITSLUITEND BESCHIKBAAR VOOR (A) RELEVANTE PERSONEN IN HET VERENIGD KONINKRIJK EN ZULLEN UITSLUITEND MET RELEVANTE PERSONEN IN HET VERENIGD KONINKRIJK WORDEN AANGEGAAN, EN (B) GEKWALIFICEERDE BELEGGERS IN LIDSTATEN VAN DE EER (ANDERS DAN HET VERENIGD KONINKRIJK).

IEDER BESLUIT OM EEN VAN DE OBLIGATIES TE KOPEN DIENT UITSLUITEND TE WORDEN GENOMEN OP BASIS VAN EEN ONAFHANKELIJKE BEOORDELING DOOR EEN POTENTIËLE BELEGGER VAN DE OPENBAAR BESCHIKBARE INFORMATIE VAN DE EMITTENT EN DE VENNOOTSCHAP. NOCH DE ENIGE BOOKRUNNER NOCH ENIGE DOCHTERONDERNEMING VAN DE ENIGE BOOKRUNNER AANVAARDT ENIGE AANSPRAKELIJKHEID VOORTVLOEIEND UIT HET GEBRUIK VAN DIT PERSBERICHT OF DE OPENBAAR BESCHIKBARE INFORMATIE VAN DE EMITTENT EN DE VENNOOTSCHAP; EVENMIN DOEN ZIJ ENIGE UITSPRAAK OVER DE JUISTHEID OF VOLLEDIGHEID HIERVAN. DE INFORMATIE IN DIT PERSBERICHT KAN TOT AAN DE UITGIFTEDATUM ZONDER AANKONDIGING VOLLEDIG WORDEN GEWIJZIGD.

ELKE POTENTIËLE BELEGGER DIENT ERVAN UIT TE GAAN DAT HIJ/ZIJ HET ECONOMISCHE RISICO MOET DRAGEN VAN EEN BELEGGING IN DE OBLIGATIES OF DE NOMINAAL ONDERLIGGENDE AANDELEN (SAMEN MET DE OBLIGATIES DE “EFFECTEN”). NOCH DE EMITTENT NOCH DE ENIGE BOOKRUNNER DOET ENIGE UITSPRAAK OVER (I) DE GESCHIKTHEID VAN DE EFFECTEN VOOR ENIGE SPECIFIEKE BELEGGER, (II) DE JUISTE BOEKHOUDKUNDIGE VERWERKING EN POTENTIËLE FISCALE GEVOLGEN VAN BELEGGINEN IN DE EFFECTEN OF (III) DE TOEKOMSTIGE PRESTATIES VAN DE EFFECTEN IN ABSOLUTE TERMEN OF TEN OPZICHTE VAN CONCURRERENDE BELEGGINGEN.

DE ENIGE BOOKRUNNER HANDELT IN VERBAND MET DE OBLIGATIES UITSLUITEND NAMENS DE EMITTENT; HIJ IS NIET VERANTWOORDELIJK JEGENS ENIGE ANDER PERSOON VOOR HET VERSTREKKEN VAN DE BESCHERMINGEN DIE WORDEN GEGEVEN AAN CLIËNTEN VAN DE ENIGE BOOKRUNNER OF VOOR HET GEVEN VAN ADVIES MET BETREKKING TOT DE AANDELEN.

DE EMITTENT EN DE ENIGE BOOKRUNNER EN HUN RESPECTIEVE DOCHTERONDERNEMINGEN WIJZEN ELK NADRUKKELIJK IEDERE VERPLICHTING OF TOEZEGGING VAN DE HAND OM ENIGE UITSPRAAK IN DIT PERSBERICHT TE ACTUALISEREN, TE HERZIEN OF AAN TE PASSEN NAAR AANLEIDING VAN NIEUWE INFORMATIE, TOEKOMSTIGE ONTWIKKELINGEN OF ANDERSZINS.

DE OBLIGATIES MOGEN NIET OPENBAAR WORDEN AANGEBODEN IN ZWITSERLAND EN WORDEN NIET GENOTEERD OP DE ZWITSERSE BEURS SIX (“SIX”) OF OP ENIGE ANDERE AANDELENBEURS OF GEREGULEERDE HANDELSFACILITEIT IN ZWITSERLAND. DIT PERSBERICHT VORMT GEEN PROSPECTUS IN DE ZIN VAN DE NORMEN VOOR INFORMATIEVERSCHAFFING VOOR EMISSIEPROSPECTUSSEN UIT HOOFDE VAN ART. 652A OF ART. 1156 VAN HET ZWITSERSE OBLIGATIEWETBOEK OF DE NORMEN VOOR NOTERINGSPROSPECTUSSEN UIT HOOFDE VAN ART. 27 E.V. VAN DE NOTERINGSREGELS VAN SIX OF DE NOTERINGSREGELS VAN ENIGE ANDERE AANDELENBEURS OF GEREGULEERDE HANDELSFACILITEIT IN ZWITSERLAND, EN HET IS OPGESTELD ZONDER REKENING TE HOUDEN MET DEZE NORMEN EN REGELS. NOCH DIT PERSBERICHT NOCH ENIG ANDER AANBIEDINGS- OF MARKETINGMATERIAAL MET BETREKKING TOT DE OBLIGATIES OF HET AANBOD MOGEN OPENBAAR WORDEN VERSPREID OF ANDERSZINS BESCHIKBAAR WORDEN GESTELD IN ZWITSERLAND. NOCH DIT PERSBERICHT NOCH ENIG ANDER AANBIEDINGS- OF MARKETINGMATERIAAL MET BETREKKING TOT HET AANBOD, DE EMITTENT OF DE OBLIGATIE IS OF ZAL WORDEN GEREGISTREERD BIJ OF GOEDGEKEURD DOOR EEN ZWITSERSE REGELGEVENDE AUTORITEIT. DIT PERSBERICHT ZAL MET NAME NIET WORDEN GEREGISTREERD BIJ, EN HET AANBOD VAN OBLIGATIES ZAL NIET ONDER TOEZICHT KOMEN VAN, DE ZWITSERSE TOEZICHTHOUDENDE AUTORITEIT VOOR DE FINANCIËLE MARKTEN FINMA (FINMA), EN HET AANBOD VAN OBLIGATIES IS NIET, EN ZAL NIET WORDEN, TOEGESTAAN OP GROND VAN DE ZWITSERSE FEDERALE WET INZAKE COLLECTIEVE BELEGGINGSFONDSEN (“CISA”). DE BESCHERMING VAN BELEGGERS DIE UIT HOOFDE VAN DE CISA WORDT GEGEVEN AAN KOPERS VAN BELANGEN IN COLLECTIEVE BELEGGINGSFONDSEN, GELDT NIET VOOR KOPERS VAN OBLIGATIES.

# # #

Deze bekendmaking is officieel geldend in de originele brontaal. Vertalingen zijn slechts als leeshulp bedoeld en moeten worden vergeleken met de tekst in de brontaal, die als enige rechtsgeldig is.

Contacts

JPMorgan Chase Bank
Patrick Burton
+44 (0) 207 134 9041
patrick.o.burton@jpmorgan.com

Check out our twitter: @NewsNovumpr