Hologic wordt overgenomen door Blackstone en TPG voor maximaal $ 79 per aandeel

Aandeelhouders van Hologic ontvangen $ 76 per aandeel in contanten plus een contingent value right van maximaal $ 3 per aandeel, betaalbaar bij het behalen van bepaalde omzetmijlpalen

Vertegenwoordigt 46% premie op de slotkoers van Hologic op de laatste handelsdag voorafgaand aan mediaberichten over een mogelijke transactie

Transactie omvat aanzienlijke minderheidsbelangen van ADIA en GIC

Transactie zal Hologic helpen zijn leiderschap op het gebied van vrouwengezondheid te versterken en de groei te versnellen

MARLBOROUGH, Mass. & NEW YORK & SAN FRANCISCO & FORT WORTH, Texas–(BUSINESS WIRE)– Hologic, Inc. (Nasdaq: HOLX) heeft vandaag aangekondigd dat het een definitieve overeenkomst heeft gesloten voor overname door fondsen beheerd door Blackstone (‘Blackstone’) en TPG in een transactie ter waarde van maximaal $ 79 per aandeel, wat een ondernemingswaarde vertegenwoordigt van maximaal $ 18,3 miljard.¹

Dit persbericht bevat multimedia. Bekijk hier het volledige persbericht: https://www.businesswire.com/news/home/20251021423045/nl/

Onder de voorwaarden van de overeenkomst zullen Blackstone en TPG alle uitstaande aandelen van Hologic verwerven voor $ 76 per aandeel in contanten plus een niet-verhandelbaar Contingent Value Right (CVR) om maximaal $ 3 per aandeel te ontvangen in twee betalingen van maximaal $ 1,50 per aandeel, voor een totale vergoeding van maximaal $ 79 per aandeel in contanten. De niet-verhandelbare CVR zou bij de afsluiting aan de aandeelhouders van Hologic worden uitgegeven en geheel of gedeeltelijk worden uitgekeerd na het behalen van bepaalde wereldwijde omzetdoelen voor de Breast Health-activiteiten van Hologic in de boekjaren 2026 en 2027.

De totale aankoopprijs vertegenwoordigt een premie van ongeveer 46% ten opzichte van de slotkoers van Hologic op 23 mei 2025, de laatste volledige handelsdag voorafgaand aan mediaberichten over een mogelijke transactie met Hologic. De transactie omvat aanzienlijke minderheidsbelangen van een volledige dochteronderneming van de Abu Dhabi Investment Authority (‘ADIA’) en een gelieerde onderneming van GIC.

“Vandaag markeert een boeiend nieuw hoofdstuk voor Hologic, nu we onze krachten bundelen met de uitzonderlijke teams van Blackstone en TPG,” aldus Stephen P. MacMillan, voorzitter, president en CEO van Hologic. “Met hun hulpbronnen, expertise en toewijding aan de gezondheid van vrouwen zullen Blackstone en TPG onze groei versnellen en ons vermogen om kritieke medische technologieën te leveren aan klanten en hun patiënten wereldwijd verbeteren. Deze transactie levert direct een aantrekkelijke waarde op voor de aandeelhouders van Hologic, wat de toewijding weerspiegelt van onze medewerkers die met hun harde werk deze mijlpaal mogelijk hebben gemaakt.”

Ram Jagannath, Senior Managing Director bij Blackstone, stelde: “Hologic is een vooraanstaande wereldleider in het bevorderen van de gezondheid van vrouwen, met een jarenlange reputatie voor baanbrekende en hoogwaardige medische hulpmiddelen en diagnostische producten. We volgen het bedrijf al jaren op de voet en bewonderen al lang de positieve impact die de levensveranderende technologieën hebben gehad voor miljoenen patiënten wereldwijd. We zijn verheugd om samen te werken met de zeer getalenteerde en capabele medewerkers, samen met TPG, om verder te investeren in de voortdurende productinnovatie en groei van Hologic.”

“De innovatiegedreven medische producten en technologieën van Hologic bevorderen detectie en zorg om de gezondheidsresultaten voor vrouwen wereldwijd te verbeteren,” verklaarde John Schilling, M.D., Co-Managing Partner van TPG Capital. “Investeren in innovatie in de gezondheidszorg is al tientallen jaren een kernfocus van TPG, en Hologic biedt een aantrekkelijke kans om onze diepgaande thematische expertise in te zetten ter ondersteuning van de ontwikkeling van oplossingen van de volgende generatie die sterke klinische resultaten zullen blijven bevorderen en de patiëntenzorg zullen verbeteren. We zijn er trots op om samen te werken met het Hologic-team en Blackstone voor dit spannende nieuwe hoofdstuk.”

Goedkeuringen, timing en transactiedetails

De transactie zal naar verwachting in de eerste helft van kalenderjaar 2026 worden afgerond, onder voorbehoud van goedkeuring door de aandeelhouders van Hologic, het verkrijgen van de vereiste wettelijke goedkeuringen en het voldoen aan bepaalde andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De Raad van Bestuur van Hologic heeft de fusieovereenkomst unaniem goedgekeurd en beveelt aan dat de aandeelhouders van Hologic hun stem uitbrengen om de transactie goed te keuren en de fusieovereenkomst aan te nemen.

Blackstone en TPG hebben een toegezegde financiering voor de transactie veiliggesteld. Zij hebben Hologic een schuldfinancieringsovereenkomst van Citi, Bank of America, Barclays, Royal Bank of Canada en SMBC overhandigd, evenals aandelenverbintenissen van fondsen die door Blackstone en TPG worden geadviseerd. Deze verbintenissen zijn, rekening houdend met de balans van het bedrijf, in totaal voldoende om de aankoopprijs te financieren en de bijbehorende kosten en vergoedingen bij de afsluiting te betalen. Blackstone’s private-equitystrategie voor particuliere beleggers zal naar verwachting ook investeren als onderdeel van de transactie. TPG investeert in Hologic via TPG Capital, het Amerikaanse en Europese private-equityplatform van het bedrijf.

Na afronding van de transactie zullen de gewone aandelen van Hologic van de Nasdaq-beurs worden gehaald. Het bedrijf behoudt zijn hoofdkantoor in Marlborough, Massachusetts, en blijft actief onder de naam en het merk Hologic.

De fusieovereenkomst omvat een ‘go-shop’-periode van 45 dagen, gedurende welke Hologic en zijn adviseurs alternatieve overnamevoorstellen van derden kunnen aanvragen, overwegen en onderhandelen. De Raad van Bestuur van Hologic heeft het recht de fusieovereenkomst te beëindigen om een transactie aan te gaan die voorziet in een superieur voorstel, onderworpen aan de voorwaarden van de fusieovereenkomst. Er kan geen garantie worden gegeven dat dit proces al dan niet zal resulteren in een superieur voorstel. Hologic is niet van plan updates over dit proces bekend te maken, tenzij en totdat het bedrijf vaststelt dat een dergelijke bekendmaking gepast of vereist is.

Financiële resultaten vierde kwartaal Hologic

Zoals aangekondigd op 2 oktober, is Hologic van plan om zijn financiële resultaten voor het vierde kwartaal van boekjaar 2025 te publiceren via een persbericht op 3 november. Gezien de vandaag aangekondigde transactie, is Hologic niet van plan om in dit komende persbericht financiële richtlijnen voor boekjaar 2026 te geven. Bovendien is Hologic niet van plan om conference calls over de opbrengsten te houden zolang de transactie loopt. Het bedrijf is van plan om eind november Formulier 10-K voor boekjaar 2025 bij de SEC in te dienen.

Adviseurs

Goldman Sachs & Co. LLC fungeert als exclusief financieel adviseur van Hologic, en Wachtell, Lipton, Rosen & Katz fungeert als juridisch adviseur van het bedrijf. Citi fungeert als exclusief financieel adviseur, Kirkland & Ellis LLP als juridisch adviseur, en Ropes & Gray fungeert als juridisch adviseur voor de gezondheidszorg voor het consortium onder leiding van Blackstone en TPG.

Over Hologic

Hologic, Inc. is een wereldleider in de gezondheid van vrouwen en zet zich in voor de ontwikkeling van innovatieve medische technologieën die effectief gezondheidsproblemen detecteren, diagnosticeren en behandelen en de zorgstandaard wereldwijd verhogen. Ga voor meer informatie over Hologic naar www.hologic.com .

Over Blackstone

Blackstone is ‘s werelds grootste alternatieve vermogensbeheerder. Blackstone streeft ernaar aantrekkelijke rendementen te genereren voor institutionele en particuliere beleggers door de bedrijven waarin het bedrijf belegt te versterken. Blackstone’s $ 1,2 biljoen aan beheerd vermogen omvat wereldwijde beleggingsstrategieën gericht op vastgoed, private equity, krediet, infrastructuur, life sciences, groeiaandelen, secundaire aandelen en hedgefondsen. Meer informatie is beschikbaar op www.blackstone.com. Volg @blackstone op LinkedIn, X (Twitter) en Instagram.

Over TPG

TPG is een toonaangevende wereldwijde alternatieve vermogensbeheerder, opgericht in San Francisco in 1992, met $ 261 miljard aan beheerd vermogen en investerings- en operationele teams over de hele wereld. TPG belegt in een breed gediversifieerde reeks strategieën, waaronder private equity, impact, krediet, vastgoed en marktoplossingen, en onze unieke strategie wordt gedreven door samenwerking, innovatie en inclusie. Onze teams combineren diepgaande product- en sectorervaring met brede capaciteiten en expertise om gedifferentieerde inzichten te ontwikkelen en waarde toe te voegen voor onze fondsbeleggers, portfoliobedrijven, managementteams en gemeenschappen.

Waarschuwende verklaring met betrekking tot toekomstgerichte verklaringen

Dit persbericht bevat ‘toekomstgerichte verklaringen’ in de zin van de ‘safe harbor’-bepalingen van de Amerikaanse Private Securities Litigation Reform Act van 1995. Toekomstgerichte verklaringen kunnen worden herkend aan het gebruik van woorden zoals ‘kunnen,’ ‘zullen,’ ‘moeten,’ ‘konden,’ ‘zouden,’ ‘verwacht,’ ‘plant,’ ‘is van plan,’ ‘anticipeert,’ ‘gelooft,’ ‘schat,’ ‘projecteert,’ ‘voorspelt,’ ‘waarschijnlijk,’ ‘toekomst,’ ‘strategie,’ ‘potentieel,’ ‘streeft,’ ‘doel’ of andere soortgelijke uitdrukkingen die toekomstige gebeurtenissen of trends voorspellen of aangeven of die geen verklaringen van historische feiten zijn. Deze toekomstgerichte verklaringen omvatten, maar zijn niet beperkt tot, verklaringen met betrekking tot de voordelen van en de tijdlijn voor de afronding van de fusie. Deze toekomstgerichte verklaringen zijn gebaseerd op aannames van Hologic per de datum van dit document en zijn onderhevig aan bekende en onbekende risico’s en onzekerheden die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten wezenlijk afwijken van de verwachte resultaten.

Deze toekomstgerichte verklaringen zijn onderhevig aan een aantal risico’s en onzekerheden die de activiteiten en vooruitzichten van Hologic negatief kunnen beïnvloeden en er anderszins toe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten wezenlijk afwijken van de verwachte resultaten, waaronder, maar niet beperkt tot, de timing, ontvangst en voorwaarden van vereiste overheids- en regelgevende goedkeuringen van de voorgestelde transactie die de voltooiing van de voorgestelde transactie kunnen vertragen of ertoe kunnen leiden dat de partijen de voorgestelde transactie afblazen; het optreden van een gebeurtenis, verandering of andere omstandigheden die aanleiding kunnen geven tot de beëindiging van de fusieovereenkomst die in verband met de voorgestelde transactie is aangegaan; de mogelijkheid dat aandeelhouders van Hologic de voorgestelde transactie niet goedkeuren; het risico dat de partijen bij de fusieovereenkomst mogelijk niet tijdig of helemaal niet aan de voorwaarden van de voorgestelde transactie kunnen voldoen; risico’s met betrekking tot de verstoring van de tijdsmanagement van lopende bedrijfsactiviteiten wegens de voorgestelde transactie; het risico dat aankondigingen met betrekking tot de voorgestelde transactie een negatief effect kunnen hebben op de marktprijs van de gewone aandelen van Hologic; het risico van onverwachte kosten of uitgaven die voortvloeien uit de voorgestelde transactie; het risico van rechtszaken met betrekking tot de voorgestelde transactie; het risico dat de voorgestelde transactie en de aankondiging daarvan een negatief effect kunnen hebben op het vermogen van Hologic om belangrijk personeel te behouden en aan te nemen en om relaties te onderhouden met klanten, leveranciers, partners, werknemers, aandeelhouders en andere zakelijke relaties, alsmede op de bedrijfsresultaten en de activiteiten van het bedrijf in het algemeen; en het risico dat de houders van de CVR’s na de afronding van de voorgestelde transactie minder dan verwachte betalingen met betrekking tot de CVR’s zullen ontvangen. Verdere informatie over factoren die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten wezenlijk afwijken van de resultaten die in de toekomstgerichte verklaringen worden verwacht, is opgenomen in het jaarverslag van Hologic op Formulier 10-K voor het boekjaar dat eindigde op 28 september 2024, ingediend bij de Securities and Exchange Commission (de ‘SEC‘) op 27 november 2024, kwartaalverslagen op Formulier 10-Q, actuele verslagen op Formulier 8-K en andere documenten die Hologic van tijd tot tijd bij de SEC indient. Deze documenten zijn, indien beschikbaar, te vinden in de sectie Investor Relations van de website van Hologic op https://investors.hologic.com of op de website van de SEC op https://www.sec.gov. Als een van deze risico’s zich voordoet of een van deze aannames onjuist blijkt te zijn, kunnen de werkelijke resultaten wezenlijk afwijken van de resultaten die in deze toekomstgerichte verklaringen worden geïmpliceerd. Er kunnen aanvullende risico’s zijn waarvan Hologic momenteel niet op de hoogte is of die Hologic momenteel als niet-materieel beschouwt en die er ook toe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten afwijken van de resultaten in de toekomstgerichte verklaringen. De toekomstgerichte verklaringen in dit persbericht gelden uitsluitend vanaf de datum van dit persbericht. Hologic wijst uitdrukkelijk elke verplichting of toezegging af om updates of herzieningen van dergelijke hierin gepresenteerde verklaringen openbaar te maken om eventuele wijzigingen in verwachtingen of wijzigingen in gebeurtenissen, voorwaarden of omstandigheden waarop dergelijke verklaringen zijn gebaseerd, te weerspiegelen, behalve zoals wettelijk vereist.

Aanvullende informatie en waar deze te vinden is

In verband met de voorgenomen overname van Hologic door gelieerde ondernemingen van Blackstone Inc. en TPG Capital, zal Hologic bij de SEC een volmachtverklaring van Hologic (de ‘volmachtverklaring‘). indienen. Hologic is van plan om zijn aandeelhouders een definitieve volmachtverklaring te sturen in verband met de voorgenomen transactie. HOLOGIC VERZOEKT U OM DE VOLMACHTVERKLARING EN ANDERE RELEVANTE DOCUMENTEN DIE ZIJN INGEDIEND OF WORDEN INGEDIEND BIJ DE SEC ZORGVULDIG TE LEZEN ZODRA DEZE BESCHIKBAAR KOMEN, EVENALS EVENTUELE WIJZIGINGEN OF AANVULLINGEN OP DEZE DOCUMENTEN, OMDAT DEZE BELANGRIJKE INFORMATIE BEVATTEN OVER HOLOGIC, BLACKSTONE INC., TPG CAPITAL, DE VOORGESTELDE TRANSACTIE EN AANVERWANTE ZAKEN. U kunt een gratis exemplaar van de volmachtverklaring en andere gerelateerde documenten (indien beschikbaar) die door Hologic bij de SEC zijn ingediend, verkrijgen op de website van de SEC: www.sec.gov. U kunt ook een gratis exemplaar van de volmachtverklaring en andere documenten (indien beschikbaar) die Hologic bij de SEC heeft ingediend, verkrijgen door de sectie Investor Relations op de website van Hologic te bezoeken op https://investors.hologic.com of door contact op te nemen met de afdeling Investor Relations van Hologic via investors@hologic.com of door te bellen naar 858-410-8904.

Deelnemers aan de uitnodiging

Hologic en zijn bestuurders en leidinggevenden kunnen worden beschouwd als deelnemers aan de uitnodiging tot het indienen van volmachten van aandeelhouders van Hologic in verband met de voorgestelde transactie.

Informatie over de bestuurders en leidinggevenden van Hologic, inclusief een beschrijving van hun directe of indirecte belangen, door middel van effectenbezit of anderszins, is opgenomen (i) in de definitieve volmachtverklaring van Hologic voor de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering van 2025, inclusief onder de kopjes ‘Voorstel nr. 1 – Verkiezing van bestuurders,’ ‘Uitvoerende functionarissen,’ ‘Bespreking en analyse van de vergoedingen,’ ‘Tabellen voor leidinggevendenvergoedingen,’ ‘Eigendom van effecten van bestuurders en leidinggevenden’ en ‘Bepaalde relaties en transacties met gerelateerde partijen,’ die op 16 januari 2025 bij de SEC werd ingediend en beschikbaar is op https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/859737/000114036125001287/ny20038205x1_def14a.htm, en (ii) voor zover het bezit van effecten van Hologic door zijn bestuurders of leidinggevende functionarissen zijn gewijzigd sinds de bedragen die zijn uiteengezet in de definitieve volmachtverklaring van Hologic voor de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering van 2025, zijn of zullen dergelijke wijzijgingen worden weerspiegeld in de Initiële verklaring van effectief eigendom van effecten op Formulier 3, de Verklaring van wijzigingen in effectief eigendom op Formulier 4, of de Jaarlijkse verklaring van wijzigingen in effectief eigendom op Formulier 5, ingediend bij de SEC. Deze zijn beschikbaar op EDGAR Search Results https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=0000859737&owner=only.

Overige informatie over de deelnemers aan de volmachtaanvraag en een beschrijving van hun directe en indirecte belangen, door middel van effectenbezit of anderszins, zal worden opgenomen in de volmachtverklaring en andere relevante materialen die bij de SEC worden ingediend zodra deze beschikbaar zijn. U kunt gratis kopieën van deze documenten verkrijgen zoals hierboven beschreven.

Bron: Hologic, Inc.

1 Gebaseerd op 228 miljoen uitstaande verwaterde aandelen, $ 2,2 miljard aan contanten en kortetermijnbeleggingen op de balans van Hologic en $ 2,5 miljard aan schulden van Hologic per 27-9-2025.

Deze bekendmaking is officieel geldend in de originele brontaal. Vertalingen zijn slechts als leeshulp bedoeld en moeten worden vergeleken met de tekst in de brontaal, die als enige rechtsgeldig is.

Bekijk het oorspronkelijke bericht op businesswire.com: https://www.businesswire.com/news/home/20251021423045/nl/

Contacts

Voor Hologic

Contactpersonen voor de media:
Bridget Perry

Senior Director, Corporate Communications

(+1) 508.263.8654

bridget.perry@hologic.com

Brunswick Group

Hologic@brunswickgroup.com

Contactpersoon voor beleggers:
Michael Watts

Corporate Vice President, Investor Relations

(+1) 858.410.8514

michael.watts@hologic.com

Voor Blackstone
Matt Anderson (Matthew.Anderson@Blackstone.com)

OF

Hallie Dewey (Hallie.Dewey@Blackstone.com)

OF

Jennifer Heath (Jennifer.Heath@Blackstone.com)

Voor TPG
Luke Barrett en Courtney Power

media@tpg.com