KLDiscovery onderneemt stappen om de balans en financiële basis voor de lange termijn te versterken

Een principeakkoord met obligatiehouders en termijnleningverstrekker is bereikt om de schulden te verminderen

Een sterke kapitaalstructuur zal het groeimodel van KLDiscovery en de investeringen in marktleidende klantoplossingen ondersteunen

De transactie wordt naar verwachting op korte termijn afgerond

EDEN PRAIRIE, Minn.–(BUSINESS WIRE)– KLDiscovery Inc. (‘KLDiscovery’ of het ‘bedrijf’), een wereldleider op het gebied van oplossingen voor databeheer, informatiebeheer, eDiscovery en adviesdiensten, heeft vandaag aangekondigd dat het een principeakkoord heeft bereikt met zijn voornaamste houders van converteerbare obligaties en zijn belangrijkste termijnleningverstrekker om de langetermijnschulden van het bedrijf aanzienlijk te verminderen en zijn financiële positie te versterken. Hierdoor kan KLDiscovery zich concentreren op zijn groeimodel en de investeringen in zijn marktleidende klantoplossingen stimuleren.

“De aankondiging van vandaag markeert een belangrijke stap voorwaarts voor ons bedrijf terwijl we de toekomst ingaan met een kapitaalstructuur die ons toonaangevende team en langetermijndoelstellingen voor groei en winstgevendheid ondersteunt,” aldus Chris Weiler, Chief Executive Officer van KLDiscovery. “KLDiscovery is een sterk bedrijf met een leidende marktpositie, vooraanstaande merken en een duidelijke visie voor de toekomst. Deze overeenkomst onderstreept de overtuiging van onze belangrijkste kapitaalpartners ten aanzien van die visie en zal ons bedrijf de financiële flexibiliteit bieden die nodig is om de innovatie, de geavanceerde mentaliteit en het beste aanbod te blijven leveren dat onze klanten van ons gewend zijn. Het wereldwijde KLDiscovery-team heeft nu meer energie dan ooit en gaat vooruit met een unieke focus op het helpen van onze klanten bij het aanpakken van hun meest uitdagende data-, juridische en regelgevingsbehoeften.”

Onder voorbehoud van de uitvoering van definitieve documenten, voorziet de transactie in een conversie van de uitstaande converteerbare obligaties van het bedrijf in ongeveer 96% van het pro forma uitstaande gewone aandelenkapitaal van KLDiscovery. Bovendien wordt de looptijd van de termijnlening van het bedrijf verlengd tot augustus 2027.

Deze principeovereenkomst weerspiegelt de krachtige steun van de obligatiehouders en termijnleningverstrekker van KLDiscovery en positioneert het bedrijf om zich te blijven concentreren op het investeren in groei en door technologie ondersteunde diensten en software. De hierboven beschreven geschatte aandelensplitsing kan worden aangepast als gevolg van lopende besprekingen en definitieve documentatie van de transactie.

Dit nieuws volgt op de recordbrekende financiële prestaties van KLDiscovery in 2023, die een sterke jaaromzet, EBITDA en aangepaste EBITDA weerspiegelen. Het bedrijf bouwt voort op dit momentum door op schaal te blijven uitbreiden om de grootste en meest complexe zaken aan te pakken namens zijn groeiende wereldwijde klantenbestand. KLDiscovery blijft aanzienlijke investeringen doen in zijn best-in-class technologie, met als koploper Nebula, de door end-to-end AI/ML-aangedreven vlaggenschipoplossing van het bedrijf die dient als een uniek platform voor juridische en andere soorten gegevens.

Adviseurs van KLDiscovery

Gibson, Dunn & Crutcher LLP fungeert als juridisch adviseur; Guggenheim Securities, LLC fungeert als investeringsbankier; AlixPartners fungeert als financieel adviseur; en C Street Advisory Group fungeert als strategisch communicatieadviseur.

Over KLDiscovery

KLDiscovery biedt op technologie gebaseerde services en software om advocatenkantoren, bedrijven en overheidsinstanties te helpen bij het oplossen van complexe data-uitdagingen. Met kantoren op 26 locaties in 17 landen is KLDiscovery een wereldleider in het leveren van de beste oplossingen voor gegevensbeheer, informatiebeheer en eDiscovery ter ondersteuning van de rechtszaken, naleving van regelgeving en interne onderzoeksbehoeften van klanten. KLDiscovery bedient organisaties al meer dan 30 jaar en biedt gegevensverzameling en forensisch onderzoek, vroege beoordeling van zaken, gegevensverwerking, applicatiesoftware en datahosting voor webgebaseerde documentbeoordelingen en beheerde documentbeoordelingsdiensten. Bovendien levert KLDiscovery, via zijn wereldwijde gegevensbeheerbedrijf Ontrack, gegevensherstel, noodherstel, extractie en herstel van e-mail, gegevensvernietiging en tapebeheer van wereldklasse. KLDiscovery is erkend als een van de snelstgroeiende bedrijven in Noord-Amerika door zowel Inc. Magazine (Inc. 5000) als Deloitte (Deloitte’s Technology Fast 500), en CEO Chris Weiler was in 2014 Ernst & Young Entrepreneur of the Year™. Bovendien is KLDiscovery een Relativity Certified Partner en onderhoudt het ISO/IEC 27001-gecertificeerde datacenters over de hele wereld. Ga naar www.kldiscovery.com voor meer informatie.

Toekomstgerichte verklaringen

Dit persbericht bevat ‘toekomstgerichte verklaringen’ in de zin van Sectie 27A van de Securities Act van 1933, zoals gewijzigd, Sectie 21E van de Securities Exchange Act van 1934 en de Private Securities Litigation Reform Act van 1995 in de Verenigde Staten. Alle verklaringen in dit persbericht, met uitzondering van verklaringen over historische feiten, inclusief maar niet beperkt tot verklaringen met betrekking tot de voorwaarden en timing van de schuldequitisatietransactie, de visie van het bedrijf voor de toekomst en het geloof van zijn belangrijkste kapitaalpartners in die visie, de voordelen van de toekomstige financiële flexibiliteit die aan het bedrijf zal worden geboden, de bedrijfsuitbreiding en de bedrijfsinvesteringen in groei en door technologie ondersteunde diensten en software, zijn toekomstgerichte verklaringen. Als ze gebruikt worden in dit persbericht, zijn de woorden ‘geschat,’ ‘verwacht,’ ‘anticipeert, ‘voorspelt,’ ‘gelooft,’ ‘kunnen,’ ‘zullen,’ ‘moeten,’ ‘toekomst’ en varianten van deze woorden of soortgelijke uitdrukkingen (of de negatieve versies van dergelijke woorden of uitdrukkingen) bedoeld om toekomstgerichte verklaringen te identificeren.

Deze toekomstgerichte verklaringen zijn geen garanties voor toekomstige prestaties, omstandigheden, resultaten of gebeurtenissen, en brengen een aantal bekende en onbekende risico’s, onzekerheden, aannames en andere belangrijke factoren met zich mee, waarvan vele buiten de controle van het management van KLDiscovery liggen, die ervoor zouden kunnen zorgen dat de daadwerkelijke resultaten of uitkomsten wezenlijk verschillen van die besproken in de toekomstgerichte verklaringen. Belangrijke factoren die onder meer de werkelijke resultaten of uitkomsten kunnen beïnvloeden, zijn onder meer: de gevolgen van de aanzienlijke schuldenlast van KLDiscovery, inclusief de aanstaande vervaldatum en de mogelijke versnelling daarvan in juni 2024, en het vermogen van KLDiscovery om zijn schuldverplichtingen terug te betalen zodra deze opeisbaar worden of om alternatieve financieringsbronnen veilig te stellen; het aangaan van definitieve overeenkomsten met betrekking tot en het sluiten van een transactie met betrekking tot de hierboven beschreven principeovereenkomst met de belangrijkste obligatiehouders en de belangrijkste termijnleningverstrekker van KLDiscovery; het potentiële onvermogen van KLDiscovery om te voldoen aan de privacy- en informatiebeveiligingsregels die van toepassing zijn op de klantdatasets die het bedrijf verwerkt en opslaat; het vermogen van KLDiscovery om op zeer concurrerende markten te opereren, en de mogelijke nadelige gevolgen van deze concurrentie; risico van lagere inkomsten als KLDiscovery zijn prijsmodellen niet aanpast; het vermogen om gekwalificeerde werknemers aan te trekken, te motiveren en te behouden, inclusief leden van het senior managementteam van KLDiscovery; het vermogen om een hoog niveau van klantenservice te behouden en activiteiten uit te breiden; potentiële problemen met het productaanbod van KLDiscovery die juridische blootstelling, reputatieschade en het onvermogen om diensten te leveren kunnen veroorzaken; het vermogen van KLDiscovery om de inkomsten uit nieuwe producten zoals Nebula te ontwikkelen en met succes te laten groeien, bestaande producten te verbeteren en zijn bedrijfsmodel aan te passen om gelijke tred te houden met trends in de sector; het risico dat de producten en diensten van KLDiscovery niet interoperabel zijn met systemen van derden; mogelijke onbeschikbaarheid van technologie van derden die KLDiscovery gebruikt in zijn producten en diensten; mogelijke verstoring van de producten, aanbiedingen, website en netwerken van KLDiscovery; moeilijkheden die voortvloeien uit de implementatie door KLDiscovery van nieuwe geconsolideerde bedrijfssystemen; het vermogen om producten en diensten te leveren na een ramp of gebeurtenis die de bedrijfscontinuïteit beïnvloedt; ziekte of soortgelijke bedreiging voor de volksgezondheid, zoals COVID-19; mogelijk ongeoorloofd gebruik van onze producten en technologie door derden en/of inbreuken op de gegevensbeveiliging en andere incidenten; mogelijke claims wegens inbreuk op intellectueel eigendom; en het vermogen om te voldoen aan verschillende handelsbeperkingen, zoals sancties en exportcontroles, die voortvloeien uit de internationale activiteiten van KLDiscovery. Deze risico’s en andere factoren, die besproken worden in het gedeelte ‘Risicofactoren’ van KLDiscovery’s jaarverslag op Formulier 10-K en het kwartaalrapport op Formulier 10-Q, ingediend bij de Securities Exchange Commission (‘SEC’) en eventuele andere rapporten die KLDiscovery indient bij de SEC, kunnen ertoe leiden dat de werkelijke resultaten wezenlijk verschillen van de resultaten die worden uitgedrukt of geïmpliceerd door toekomstgerichte verklaringen die door KLDiscovery of namens KLDiscovery zijn gedaan. Gezien deze risico’s en onzekerheden mogen beleggers niet overmatig vertrouwen op toekomstgerichte verklaringen als voorspelling van daadwerkelijke resultaten of uitkomsten. Alle verklaringen hebben slechts betrekking op de datum waarop deze zijn gedaan, en tenzij dit wettelijk vereist is, aanvaardt KLDiscovery geen verplichting om toekomstgerichte verklaringen publiekelijk bij te werken of te herzien, ongeacht of dit het gevolg is van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of anderszins.

Deze bekendmaking is officieel geldend in de originele brontaal. Vertalingen zijn slechts als leeshulp bedoeld en moeten worden vergeleken met de tekst in de brontaal, die als enige rechtsgeldig is.

Bekijk het oorspronkelijke bericht op businesswire.com: https://www.businesswire.com/news/home/20240502262493/nl/

Contacts

Danny Zambito

888.811.3789

danny.zambito@kldiscovery.com